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李某某与某某物资有限责任公司公司决议效力确认纠纷案例

  • 发布时间:2021年07月11日 

       案件简介:

       2001年9月,某某公司于2019年4月28日召开全体股东会议,决定进入破产清算程序,并于2019年5月17日成立9人清算组,某某公司于2020年8月26日在公司召开清算方案(事项一)职工法定经济补偿金及职工补偿金补贴、部分股东发放补贴的支付意见全体股东会,会议明确应到股东100人,共计481股,实际参会票数374票,通过记名式投票方式324票同意,35票反对,15票弃权通过了清算方案(事项一)职工法定经济补偿金及职工补偿金补贴、部分股东发放补贴的支付意见。根据此意见形成的部分股东发放补贴的支付意见的股东会决议严重违反法律强制性规定,严重侵害了部分股东利益。诉求:1、判决某某公司于2020年8月26日做出的清算方案(事项一)部分股东发放补贴的支付意见的股东会决议无效;2、诉讼费用由某某公司承担。最终,法院依法判决确认某某公司于2020年8月26日作出的清算方案(事项一)关于部分股东发放补贴的股东会决议无效。

       分析:

       根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第一百八十六条规定:”清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。”2020年8月26日某某公司清算方案(事项一)关于发放职工补偿金补贴及部分股东发放补贴的股东会决议中第(2)部分内容为:“根据2020年6月21日股东投票的结果,从资产中拿出相应数额的资金328.164万元,给未在职工经济补偿范围内的股东平均发放补贴。未在本次补偿范围内的股东共59人(其中退休股东39人,高见泽公司股东12人、其他特殊情况股东8人)补贴发放标准为人均5.562万元(按税法规定税前预扣),发放时间确定在职工经济补偿金发放结束后”。其中的“从资产中拿出相应数额的资金328.164万元,给未在职工经济补偿范围内的股东平均发放补贴”明显违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的相关规定,即2020年8月26日某某公司清算方案(事项一)关于部分股东发放补贴的股东会决议内容违反了法律规定,故应属无效。